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粤富华:股权分置改革说明书

发布日期:2022-01-11 03:53   来源:未知   阅读:

  鉴于本公司目前所经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、 珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的优化、激烈的市场竞争所导致的大幅 降价等因素的影响下,盈利能力趋弱,未来2-3年经营前景面临较大风险,而 港口运输业务近几年一直是本公司主要的收入来源,该产业的下滑趋势,势必 将影响粤富华未来持续发展的能力。

  因此,本公司本次股权分置改革拟与重大 资产重组相结合,通过注入其他优质资产、解决大股东欠款,以降低未来公司 的经营风险,提高公司持续发展的能力,并将资产重组所带来的盈利能力的提 升作为对价安排的重要内容。

  2006年6月9日,本公司召开了第六届董事局第七次会议,审议了关于与珠 海国资委进行资产置换暨关联交易的议案。同日,本公司与珠海国资委签署了 《资产置换协议》。

  根据《资产置换协议》,本公司拟置换出的资产为:所持有的九洲货柜码 头50%股权、报关行100%股权、外轮代理60%股权、外轮理货100%股权、珠 海商行10.18%股权、港口集团占用款及部分低效资产;本公司拟置换入的资产 为:珠海市国资委所持有的功控集团100%股权。

  本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置 换资产进行了审计和评估,审计评估的基准日为2005年12月31日。根据相关审 计评估报告,珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42 ,564.59万元人民币,评估价值总额为48,976.85万元人民币,评估增值为 15.06 %。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币 ,评估价值总额48131.84万元人民币,评估增值为1.52%。本次交易以拟置换 出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格,差价845.01万元由 差价方粤富华用现金补齐。

  投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况,请详细阅读公司 董事局已公告的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产收购暨关联交 易报告书(草案)》。

  根据珠海市国资委对置入资产三年(2006年-2008年)业绩承诺及置出资 产中九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测 审核报告,通过本次重大资产置换,本公司每年净利润将至少提高人民币 3629.87万元,每股收益将至少提高 0.105元,具体测算内容详见本说明书三 、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见。

  除上述重大资产置换外,公司除珠海市国资委(股权划转过户完成前为港 口集团及功控集团)、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股权分 置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10, 560,133股股份,相当于流通股股东每 10 股获付0.54股。上述股票对价由执行 该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。

  珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺,如 果功控集团达不到承诺的业绩,珠海市国资委将对粤富华流通股股东(即,本 次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)按照差额比例追送股 份并限追送一次。

  ⅱ、当功控集团的净利润在2006年,或者2007年,或者2008年少于7500万 元时,即按下述公式计算追送股份:

  触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对 价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股部分)。

  如果本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告 ,则以法定披露期限的最后一天(即该年4 月30 日)以后的第一个交易日为追 加对价股权登记日。

  公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执 行上述的追加对价承诺。

  如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告, 则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。

  珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后,并于股权过户完成后,向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计 4888.9505万股,直至追加对价承诺期满。

  参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的 规定,履行法定承诺义务。

  根据相关法律、法规和规章的规定,珠海市国资委做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外,珠海市国资委还做出了如下特别承诺:

  为保持粤富华股权分置改革实施后股价的稳定,珠海市国资委承诺在前述 承诺期(法定限售期一年)期满后,24 个月内不通过证券交易所出售其所持股 份。

  珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺,如 果功控集团达不到承诺的业绩,珠海市国资委将对粤富华流通股股东(即,本 次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)按照差额比例追送股 份并限追送一次。

  ⅱ、当功控集团的净利润在2006年,或者2007年,或者2008年少于7500万 元时,即按下述公式计算追送股份:

  触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对 价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股部分)。

  如果本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告 ,则以法定披露期限的最后一天(即该年4 月30 日)以后的第一个交易日为追 加对价股权登记日。

  公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执 行上述的追加对价承诺。

  如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告, 则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。

  珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后,并于股权过户完成后,向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计 4888.9505万股,直至追加对价承诺期满。

  在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影 响珠海市国资委和其他股东之间股权比例的事项时,珠海市国资委将按照上述 事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整 方式如下:

  其中,Q为当时的追加对价股份总数;Q1为调整后的追加对价股份总数;N 1为总股本增加比例;N2为总股本减少比例。

  在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响珠海市国资委和其 他股东之间股权比例的事项时,当时的追加对价股份总数不发生变化,但追加 对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下:

  其中,R1为调整后的追加对价支付比例;Q为当时的追加对价股份总数;N 3为调整后无限售条件流通股总数。

  若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改 革方案实施日前完成过户,则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权 分置改革的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基 金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠 海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股 股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公 司)先行代为垫付对价安排。

  代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通 或转让,应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份,或者取得其书面同意。

  若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户,则由港 口集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。

  若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户,则由港 口集团履行珠海市国资委的追加对价承诺。

  港口集团承诺:若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤 富华股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由港口集团对未明确表示同意 参与本次股权分置改革的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠 海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海 分行联社及珠海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安 排的非流通股股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材 料股份有限公司)先行代为垫付对价安排。

  代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通 或转让,应当向港口集团偿还代为垫付的股份,或者取得其书面同意。

  若功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户,则由功 控集团按其持有的粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。

  为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合,增强流通股股东的持股信 心,公司拟在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律、法规规定的前 提下,实施股权激励计划,具体方案将由公司董事局制定,经公司股东大会审 议通过并经有关主管部门批准后实施。

  (三)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

  (1)本次股权分置改革方案获得批准后,珠海市国资委将申请中国证券登 记结算有限公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定,以确保履行承诺。

  (2)对追加对价承诺:粤富华在办理股份变更登记的同时,将办理追送股 份临时保管手续,另外珠海市国资委保证在追加对价安排承诺期内,不会对 4888.9505万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如 由于司法程序导致上述股份被冻结,珠海市国资委将在追加对价的股权登记日 前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追加对价安排。

  (四)珠海市国资委履约能力分析及风险防范对策

  对于珠海市国资委所持粤富华股份限售期和追加对价承诺,由于珠海市国 资委所持粤富华股份已被锁定及办理了临时保管,且分别受到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控,可保证珠海市国资委能 正常履约并能有效防范不能履约的风险。

  参与本次股权分置改革的非流通股股东均保证:如果不履行或者不完全履 行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

  参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明:本承诺人将忠实履行承诺 ,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将 不转让所持有的股份。

  公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发 布相关股东会议的日程安排,如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通 过,公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告,中止股权分 置改革相关工作。

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